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2026-04-19

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  关于焦点一,即本案是否属情势变更问题。该院认为,最高人民法院《关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条规定,“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”所谓情势,是指客观情况,具体泛指一切与合同有关的客观事实。变更是指合同赖以成立的环境或基础发生异常之变动。在确认时,应当注意正确判断是情势变更还是商业风险,需要依案情从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。本案中,淮北宗圣公司成立于2007年,涉案三处煤炭资源一直申请办理采矿权手续或立项核准,直到2014年10月12日《指导意见》出台之前,也未获得批准,并且该意见规定,只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目。因此,政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。另,作为双方合作成立的公司,双方应共享收益、共担风险,公司股权转让后,转让款应按股东持股比例分配。本案中,圣火矿业公司先行受让了大宗公司、宗锡晋持有的合作公司股权,该做法本身存在着将来转让不能的商业风险,该风险圣火矿业公司应当能够预见。同时,双方2013年3月签订的《股权转让协议》第四条也约定,无论与两个公司拥有的骑路孙煤炭资源、张油坊煤炭资源、梁花园煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效,圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款。

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